Contabilização da liquidação líquida de opções de compra de ações

Diminuindo os benefícios da Liquidação líquida de ações.

Atualização da Compensação Executiva.

Autor: David M. Kaplan.

Durante muitos anos, a forma mais comum de exercer opções de compra compensatórias de ações da empresa pública sem o desembolso de caixa por parte do outorgante, foi por meio de um meio de bolsa e dinheiro; exercício. Em uma transação desse tipo, um corretor avançaria brevemente dinheiro suficiente para que o optante pague o preço de exercício de sua opção (e muitas vezes, o imposto de retenção de imposto desencadeado pelo exercício dessa opção). Após o exercício, uma parcela da ação adquirida seria vendida prontamente, e o produto seria usado para reembolsar o corretor e para cobrir as taxas de qualquer corretor associado.

Uma alternativa ao exercício tradicional sem dinheiro, financiado por corretores, conhecido como & ldquo; liquidação de ações líquidas & rdquo; ou & ldquo; imaculado & rdquo; O exercício sem dinheiro está ganhando popularidade. Nos próximos anos, é previsível que a liquidação da ação líquida deslocará o exercício sem dinheiro assistido pelo corretor como o método predominante de exercício de opções para opções de ações da empresa pública.

Um recurso de liquidação de ações líquidas permite que uma empresa ofereça apenas ações de ganho (ou seja, ações com um valor de mercado justo igual ao spread da opção ao exercício, líquido da retenção de imposto exigida) diretamente ao optante sem a necessidade do liquidante de liquidar ações ou emprestar dinheiro para exercer suas opções. O resultado econômico líquido para o optante é o mesmo que um exercício sem dinheiro financiado por corretor ou mesmo um pouco melhor, uma vez que nenhuma taxa de corretagem é incorrida em conexão com a liquidação da ação líquida. No entanto, para a empresa, a liquidação líquida de ações tem o importante benefício de reduzir o número de ações que devem ser emitidas em conexão com um exercício de opção (ou seja, reduz a diluição do acionista).

Considere o seguinte exemplo:

Suponha que um opção tenha uma opção para comprar 100 ações em US $ 15 por ação no momento em que o valor justo de mercado das ações é de US $ 25 por ação. Suponha ainda que a taxa de retenção de impostos total exigida é de 30%.

Em um exercício sem dinheiro auxiliado por corretores, a empresa emitiria 100 ações. O corretor venderia 60 ações para financiar o preço de exercício e 12 ações para financiar a obrigação de retenção de impostos e entregar as restantes 28 ações ao outorgante. A empresa receberia US $ 1500 em dinheiro, além de mais US $ 300 que seria encaminhado às autoridades fiscais. No final, no entanto, o total de ações em circulação da empresa aumentaria em 100, mesmo que todas as 100 ações não acabem nas mãos do optante.

Se a liquidação da ação líquida fosse usada para exercer a mesma opção, a empresa simplesmente emitiria 28 ações diretamente para o optante. Esse valor é determinado da seguinte forma: / 25 (ou seja, o spread agregado da opção pós-imposto dividido pelo valor / valor de mercado justo atual). A parcela da opção que se aplicava às 72 ações restantes seria cancelada na satisfação do preço de exercício e retenção de impostos. Enquanto a empresa pagaria US $ 300 de seu próprio dinheiro às autoridades tributárias e não receberia qualquer dinheiro no pagamento do preço de exercício, o número total de ações em circulação aumentaria somente em 28. Em essência, é como se o a empresa resgatou as 72 ações que de outra forma teriam sido vendidas no mercado.

Para uma empresa com caixa suficiente, esta é uma oportunidade atrativa para limitar o crescimento das suas ações em circulação. No entanto, para um emitente curto em dinheiro ou que acredita que suas ações são avaliadas incorretamente pelo mercado, essa abordagem pode ser menos atrativa. A liquidação da ação líquida pode ser usada apenas para o preço de exercício, ou o preço de exercício e os valores de retenção de impostos, dependendo da vontade da empresa de enviar seu próprio dinheiro para o IRS.

Outro benefício valioso da liquidação líquida de ações é que, se os documentos do plano o contemplarem, o número de ações sujeitas à parcela da opção considerada cancelada em satisfação do preço de exercício e retenção de imposto pode ser devolvido ao pool de ações reservado para concessão sob o plano. Na ilustração acima, 72 partes serão recicladas de volta ao plano e a "taxa de queima" do plano seria reduzida. Os emissores com documentos do plano que não contemplam a liquidação da ação líquida estarão interessados ​​em saber que as emendas que autorizam o recurso não são geralmente consideradas & ldquo; emendas relevantes & rdquo; exigindo a aprovação dos acionistas nas regras da NYSE ou Nasdaq.

Historicamente, a liquidação líquida de ações raramente foi utilizada (ou mesmo prevista) na maioria dos planos patrimoniais porque deu origem a um tratamento contábil adverso. No entanto, isso não é mais o caso das normas contábeis recentemente aplicadas (ou seja, FAS 123 (R)).

As empresas que considerem a implementação de um recurso de liquidação de ações líquidas podem precisar alterar seu plano existente, alterar os procedimentos administrativos internos e / ou de terceiros e educar os opetários sobre esse novo recurso. Para muitos, no entanto, os benefícios excedem os custos.

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Este artigo é apenas informativo e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou opinião legal sobre fatos específicos.

Liquidação líquida.

DEFINIÇÃO do "Liquidação Líquida"

A resolução de todas as transações de um banco no final do dia. Uma vez que os bancos se envolvem em tantas transações eletrônicas, eles não podem simplesmente contar seu dinheiro no final do dia para ver quanto dinheiro eles têm. Em vez disso, eles têm que somar todos os seus créditos eletrônicos e débitos para o dia como parte deste cálculo. O banco então envia seu arquivo de liquidação para um Banco de Reserva Federal, o qual o credita com os fundos devidos por acordos interbancários.

BREAKING Down 'Liquidação líquida'

O assentamento líquido de um banco é como um indivíduo equilibrando seu talão de cheques. Se todas as suas transações estiverem em dinheiro, tudo o que você precisa fazer para verificar a quantidade de dinheiro que você possui é abrir sua carteira e contar as contas. Mas, como a maioria das pessoas tem dinheiro saindo sob a forma de dinheiro, cheques e transações com cartões de débito e cartão de crédito, e dinheiro entrando como dinheiro, cheques e depósitos diretos, todas as transações, incluindo compras, devoluções, contas pagas e salários recebidos, deve ser adicionado para determinar quanto dinheiro uma pessoa tem.

FASB, Financial Accounting Standards Board.

Resumo da Declaração nº 123.

Contabilização da Compensação Baseada em Ações (Emitido em 10/95)

Esta Declaração também se aplica a transações em que uma entidade emita seus instrumentos patrimoniais para adquirir bens ou serviços de não empregados. Essas transações devem ser contabilizadas com base no valor justo da contraprestação recebida ou do valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos, o que for mais confiável mensurável.

Contabilização de Prêmios de Compensação Baseada em Ações para Empregados.

Esta Declaração define um método baseado no valor justo para a contabilização de uma opção de compra de ações de funcionários ou instrumento de patrimônio similar e encoraja todas as entidades a adotar esse método de contabilidade para todos os planos de remuneração de ações de seus empregados. No entanto, também permite que uma entidade continue a medir o custo de compensação para esses planos usando o método de contabilidade baseado no valor intrínseco prescrito pelo parecer nº 25 da APB, Contabilização de estoque emitido para empregados. O método baseado no valor justo é preferível ao método Opinion 25 para justificar uma alteração no princípio da contabilidade segundo o parecer nº 20 do APB, Alterações contábeis. As entidades que decidem permanecer com a contabilidade na Opinião 25 devem fazer divulgações pro forma do lucro líquido e, se apresentadas, lucro por ação, como se o método de contabilização baseado no valor justo definido nesta Declaração tivesse sido aplicado.

De acordo com o método baseado no valor justo, o custo de remuneração é mensurado na data de concessão com base no valor do prêmio e é reconhecido ao longo do período de serviço, que geralmente é o período de aquisição. De acordo com o método do valor intrínseco, o custo de compensação é o excesso, se houver, do preço de mercado cotado do estoque na data de outorga ou outra data de mensuração sobre o valor que um empregado deve pagar para adquirir o estoque. A maioria dos planos fixos de opções de ações - o tipo mais comum de plano de compensação de ações - não tem valor intrínseco na data de concessão e, na Opinião 25, nenhum custo de compensação é reconhecido por eles. O custo de compensação é reconhecido para outros tipos de planos de remuneração baseados em ações na Opinião 25, incluindo planos com características variáveis, geralmente baseadas em desempenho.

Prêmios de remuneração de ações exigidos para serem liquidados pela emissão de instrumentos de capital.

Para as opções de compra de ações, o valor justo é determinado usando um modelo de preço de opção que leva em consideração o preço da ação na data de outorga, o preço de exercício, a vida esperada da opção, a volatilidade do estoque subjacente e os dividendos esperados nela, e a taxa de juros livre de risco durante a vida esperada da opção. As entidades não públicas são permitidas para excluir o fator de volatilidade na estimativa do valor de suas opções de compra de ações, o que resulta em medição no valor mínimo. O valor justo de uma opção estimada na data de outorga não é posteriormente ajustado por mudanças no preço do estoque subjacente ou sua volatilidade, a vida da opção, dividendos no estoque ou a taxa de juros livre de risco.

O valor justo de uma ação do estoque não vendido (geralmente referido como estoque restrito) atribuído a um empregado é mensurado ao preço de mercado de uma ação de uma ação não restrita na data da concessão, a menos que uma restrição seja imposta após o empregado ter adquirido direito a ele, caso em que o valor justo é estimado tendo em conta essa restrição.

Planos de compra de ações para funcionários.

Um plano de compra de ações do empregado que permite aos empregados comprar ações com desconto no preço de mercado não é compensatório se satisfizer três condições: (a) o desconto é relativamente pequeno (5% ou menos satisfaz esta condição automaticamente, embora em alguns casos seja maior O desconto também pode ser justificado como não compensatório), (b) substancialmente todos os funcionários a tempo inteiro podem participar de forma equitativa, e (c) o plano não incorpora recursos de opção, como permitir que o empregado compre o estoque com desconto fixo do Menor preço de mercado na data de concessão ou data de compra.

Prêmios de compensação de ações exigidos para serem liquidados pagando dinheiro.

Alguns planos de remuneração com base em ações exigem que o empregador pague um empregado, na demanda ou em uma data especificada, um valor em dinheiro determinado pelo aumento no preço das ações do empregador a partir de um nível especificado. A entidade deve medir o custo de compensação desse prêmio no valor das mudanças no preço das ações nos períodos em que as mudanças ocorrem.

Esta Declaração exige que as demonstrações financeiras de um empregador incluam certas divulgações sobre os arranjos de remuneração dos empregados baseados em ações, independentemente do método usado para contabilizá-los.

Os valores pro forma que devem ser divulgados por um empregador que continuem aplicando as disposições contábeis do parecer 25 refletem a diferença entre o custo de remuneração, se houver, incluído no lucro líquido e o custo relacionado, medido pelo método baseado no valor justo definido neste Declaração, incluindo efeitos fiscais, se houver, que teria sido reconhecido na demonstração do resultado se o método baseado no valor justo tivesse sido usado. Os valores pro forma necessários não refletirão quaisquer outros ajustes no lucro líquido reportado ou, se apresentado, lucro por ação.

Data E Transição Efetiva.

Os requisitos contábeis desta Declaração são efetivos para as transações realizadas nos exercícios fiscais que começam após 15 de dezembro de 1995, embora possam ser adotadas na emissão.

Os requisitos de divulgação desta Declaração são efetivos para demonstrações contábeis para exercícios iniciados após 15 de dezembro de 1995 ou para um ano fiscal anterior para o qual esta Declaração foi adotada inicialmente para reconhecer o custo de compensação. As divulgações pro forma exigidas para as entidades que optarem por continuar a medir o custo de compensação usando o parecer 25 devem incluir os efeitos de todos os prêmios concedidos nos exercícios fiscais que começam após 15 de dezembro de 1994. Divulgações pro forma para prêmios concedidos no primeiro ano fiscal que começa após dezembro 15, 1994, não precisam ser incluídos nas demonstrações financeiras desse exercício, mas devem ser apresentados subseqüentemente sempre que as demonstrações financeiras desse exercício são apresentadas para fins comparativos com demonstrações financeiras para um exercício posterior.

FASB, Financial Accounting Standards Board.

Definição FASB de Contratos Derivativos que Fornecem Liquidação de Ações Líquidas.

Grupo de Implementação de Derivados.

Declaração 133 Implementação Número A17.

(Revisado em 26 de março de 2003)

Se uma opção, um warrant ou outro contrato prevê a liquidação da ação líquida como alternativa de liquidação, essa provisão atenderia o critério de liquidação líquida nos parágrafos 6 (c), 9 (a) e 57 (c) (1) como entrega de " qualquer outro activo, seja ou não facilmente conversível em dinheiro "?

Alguns contratos contêm provisões que prevêem a liquidação líquida de ações como alternativa de liquidação. Sob a liquidação da ação líquida de uma opção ou garantia para comprar ações ordinárias, a parte com uma perda entrega à parte com um ganho um montante de ações ordinárias (que é o ativo relacionado ao subjacente) com um valor justo atual igual ao ganho . Em alguns casos, as ações entregues em uma liquidação líquida de ações são restritas de venda por um período de pelo menos 32 dias.

Por exemplo, a Companhia A possui uma garantia para comprar 100 ações ordinárias da Companhia X em US $ 10 por ação. Empresa X é uma empresa privada. O warrant fornece à empresa X a escolha de liquidação do contrato em bases físicas (100 partes no valor bruto) ou base de ações líquidas. O preço das ações aumenta para US $ 20 por ação. Em vez de a Companhia A pagar US $ 1.000 em dinheiro e receber entrega "física" completa das 100 ações, o contrato é líquido compartilhado e a Companhia A recebe 50 ações 1 de ações sem ter que pagar nenhum dinheiro por elas. (A liquidação de ações líquidas às vezes é descrita como um exercício "sem dinheiro").

O parágrafo 6 (c) indica a característica de liquidação líquida de um instrumento derivado da seguinte forma:

Seus termos exigem ou permitem a liquidação líquida, ele pode ser liquidado liquidamente por um meio fora do contrato, ou prevê a entrega de um ativo que coloca o destinatário em uma posição que não é substancialmente diferente da liquidação líquida.

O parágrafo 9 afirma, em parte:

Liquidação líquida. Um contrato se enquadra na descrição do parágrafo 6 (c) se suas provisões de liquidação atenderem a um dos seguintes critérios: Nenhuma das partes é obrigada a entregar um ativo associado ao subjacente e que tenha um valor principal, valor declarado, valor nominal, número de ações ou outra denominação igual ao valor nocional (ou o valor nocional mais um desconto premium ou menos).

Sim. O critério líquido de liquidação conforme descrito no parágrafo 6 (c) e os parágrafos relacionados da Declaração 133 são atendidos se o contrato prevê a liquidação da ação líquida na eleição de qualquer das partes. O parágrafo 57 (c) (1) esclarece a definição de liquidação líquida no parágrafo 9 (a), afirmando, em parte:

Os termos [do contrato] implicitamente ou explicitamente exigem ou permitem liquidação líquida. A liquidação líquida pode ser feita em dinheiro ou mediante a entrega de qualquer outro ativo, seja ou não prontamente conversível em dinheiro. [Enfase adicionada.]

Portanto, se qualquer contraparte pudesse a ação líquida liquidar o contrato, seria considerado um derivativo, independentemente de as ações líquidas recebidas serem facilmente conversíveis em dinheiro conforme descrito no parágrafo 9 (c) ou foram restritas por mais de 31 dias. O parágrafo 57 (c) (1) é explícito ao afirmar que qualquer forma de liquidação líquida, que inclua a liquidação líquida de ações de uma opção em ações ordinárias de uma empresa não pública, satisfaria o requisito de liquidação líquida de um derivado.

Embora esta conclusão se aplique a investidores e emissores de contratos, os emissores desses contratos liquidados em ações devem considerar se esses contratos são elegíveis para a exceção de escopo no parágrafo 11 (a) da Demonstração 133.

1 Calculado como valor justo de US $ 1.000 no exercício, dividido pelo preço das ações de US $ 20 nessa data.

A resposta acima foi autoria da equipe do FASB e representa os pontos de vista da equipe, embora o Conselho tenha discutido a resposta acima em uma reunião pública e escolhido para não se opor à divulgação dessa resposta. As posições oficiais do FASB são determinadas apenas após extenso processo e deliberação.